Namsen przekroczy prog w Kernelu. Rzeszotarski Zbieg okolicznosci Wiedzielismy ze bedzie cos kombinowa

W komunikacie giełdowym spółki Kernel ogłoszono, że główny akcjonariuszprzekroczył próg 95 proc. udziałów w akcjonariacie. Daje to możliwość m.in. skorzystaniaz procedury wyciśnięcia mniejszościowych udziałowców i ściągnięcia Kernela zGPW przed zakończeniem zawieszonego postępowania w KNF. Reprezentujący interesydrobnych akcjonariuszy dr Rafał Rzeszotarski zdradza kulisy ostatnich wydarzeń. / Kernel Jak poinformował oficjalny komunikat giełdowy, Namsen Limitedzgodnie ze zgłoszeniem dokonanym 28 stycznia 2025 r. jest w posiadaniu 95,06proc. akcji spółki Kernel Holding, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowychw Warszawie. Przekroczenie progu 95 proc. rodzi określone prawem luksemburskimkonsekwencje. Namsen informuje o procedurze squeeze-out Namsen Limited, po przekroczeniu progu, może zażądaćsprzedaży akcji przez akcjonariuszy mniejszościowych (to tzw. przymusowy wykup– squeeze-out). Może też zostać zobowiązany do odkupienia akcji odmniejszościowych akcjonariuszy (tzw. przymusowa sprzedaż – sell-out), jeślizgłoszą oni taką wolę. W obu przypadkach wykup musi nastąpić po „uczciwej cenie”,określonej na podstawie obiektywnych metod wyceny aktywów dokonanej przezniezależnego eksperta i zatwierdzonej przez luksemburską Komisję NadzoruSektora Finansowego (CSSF). Jeśli Namsen Limited zdecyduje się na skorzystaniez prawa do przymusowego wykupu, wówczas najpierw powiadomi CSSF o swojej decyzji, anastępnie przekaże informację spółce i publicznie ją ogłosi. Akcjonariusze chcący skorzystać z prawa przymusowejsprzedaży (sell-out) mają 3 miesiące od publikacji raportu na zgłoszenie takiejchęci. Namsen Limited ma miesiąc na zgłoszenie ceny do CSSF po zgłoszeniusqueeze-out lub sell-out przez akcjonariuszy. Mniejszościowi udziałowcy mająprawo sprzeciwu wobec zaproponowanej ceny. W przypadku sprzeciwu, CSSF możepodjąć decyzję o ostatecznej cenie. Brak sprzeciwu skutkuje akceptacjąproponowanej ceny jako "uczciwej". Gra o Kernela na GPW Zwiększenie zaangażowania przez Namsen w akcjonariacieKernela zbiegło się ze wzrostami kursu spółkina GPW. W tym roku kurs Kernela zyskał już więcej niż 30 proc., do ponad 17 zł,wybijając się z kilkumiesięcznej konsolidacji. Cena za akcje wróciła nawetpowyżej poziomu z końca sierpnia 2023 r., kiedy ogłoszono słynnąemisję ponad 216 milionów akcji, po około 1 zł za sztukę , którą w większości objął Namsen. Wcześniej, wiosną 2023 r. Namsen z udziałem w akcjonariacie Kernelana poziomie 38,05 proc. ogłosił wezwanie na 100 proc. akcji spółki, proponując18,50 zł za sztukę. Przed wybuchem wojny na Ukrainie, gdzie Kernel prowadzi działalnośćoperacyjną w branży rolno-spożywczej, akcje spółki notowane na GPW były nawet wokolicy 60 zł. Kontrolujące w momencie wezwania ponad 21,5 proc. akcjiKernela funduszeemerytalne zawiązały nawet specjalne porozumienie, by razem działać przeciwkometodom odkupienia walorów po niskiej cenie . Nie udało się jednak postawićdążeniom stojącego za Namsen ukraińskiegooligarchy Andrija Verevskego do przejęcia kontroli nad Kernelem. Powezwaniu, Namsen miałjuż w posiadaniu ok. 75 proc. akcji spółki , po wspomnianej emisji zwiększyłswój udział do ponad 91 proc ., ale dokupywałna rynku kolejne pakiety akcji . Teraz wreszcie przekroczył próg 95 proc.pozwalający wycisnąć mniejszościowych akcjonariuszy, tzn. zażądać przymusowegowykupu. Po jego formalnym przeprowadzeniu Namsen będzie mógł ściągnąć Kernel zGPW, co próbuje zrobić od wiosny 2023 r. w innym trybie. To właśnie deklaracja podjęcia przez Radę Dyrektorów spółkiuchwały o ściągnięciu spółki z GPW wraz z zaproponowaną ceną była największąkontrowersją wspomnianego wezwania z marca 2023 r., bo niejako wywierała presję na pozostałych akcjonariuszy by wziąć udział w wezwaniu. Uchwała Rady Dyrektorów Kernela faktycznie podjęła uchwałę odelistingu spółki z GPW (w prawie luksemburskim może to zrobić Rada Dyrektorów,a nie jak w polskim prawie walne zgromadzenie akcjonariuszy większością 9/10przy odpowiednim kworum, reprezentującego co najmniej połowę kapitałuzakładowego), a stosowany wniosek, tym razem do polskiego nadzorcy (właściwegow tym akurat postępowaniu) wpłynął 15 maja 2023 r. KNFna łamach Bankier.pl w obszernym komentarzu odniosła się do tej złożonejsprawy , którą w dodatku jeszcze bardziej komplikowała emisja akcji, która wopinii części mniejszościowych akcjonariuszy była przeprowadzona z premedytacją wcelu rozwodnienia akcjonariatu. Skupieni oni, wokół dr Rafała Rzeszotarskiego, reprezentującegointeresy drobnych akcjonariuszy Kernela, wytoczyli kilka pozwów przed sądem wLuksemburgu m.in. o stwierdzenie nieważności uchwały rady dyrektorów ws.delistingu czy o stwierdzenie nieważności uchwał rady dyrektorów w sprawieemisji 216 milionów akcji. Rzeszotarski: Wiedzieliśmy, że Namsen będzie kombinował „W Luksemburgu toczysię kilka postępowań sądowych, z których najważniejsze jest w sprawiezabezpieczenia naszych roszczeń w zakresie emisji 216 milionów akcji -wnioskowaliśmy o zakaz wykonywania prawa głosu z tych akcji do czasu rozstrzygnięciawłaściwej sprawy” – komentuje dla Bankier.pl dr Rafał Rzeszotarski. W międzyczasieKNF zawiesił postępowanie w sprawie wycofania z obrotu na GPW akcji Kernela w oczekiwaniu na rozstrzygnięcie sądu w Luksemburgu. Okazało się jednak, że sprawyzaczynają napotykać nieco przeszkód na drodze do zakończenia postępowaniaszybciej niż później. -Dotychczas odbyły się 3 posiedzenia i na 27 stycznia byłozaplanowane 4 posiedzenie. I tutaj jakimś "dziwnym" zbiegiemokoliczności sędzia, który prowadził sprawę, nagle odszedł w styczniu naemeryturę. I to powoduje, że nowy sędzia będzie musiał znowu wszystkiegosłuchać od nowa, co zajmie kolejne 2-3 terminy – opisuje stan sprawRzeszotarski i dodaje: ja tam w zbiegi okoliczności nie wierzę. „Oficjalna informacja o tym dotarła do nas 14 stycznia 2025i tego dnia zaczął się duży wzrost akcji Kernela i wolumenu. Wiedzieliśmy więc,że Namsen będzie coś kombinował. Dzisiaj dowiedzieliśmy się, co kombinował -kupił po ponad 16 PLN akcje od akcjonariusza, który zapisał się w tej emisji wsierpniu 2023 r. Przypomnę tylko, że ten akcjonariusz akcje kupował po ok. 1,15PLN.” – komentuje Rzeszotarski. Jak tłumaczy w rozmowie z Bankier.pl, w emisji z sierpnia2023 r. udział wzięły poza Namsenem jeszcze dwa inne podmioty, z których jeden - zagraniczny - miał sprzedać wszystkie akcje jeszcze w 2023 r., drugim miał być wedługrelacji Rzeszotarskiego - polski FRAM FIZ z rodziny AGIO FUNDS, znany m.in. zinwestycji Altusa czy Krynicę Vitamin. Według niego FRAM FIZ sprzedał część nabytego, przy okazji emisji,pakietu, już w listopadzie 2023 r., kiedy informowaliśmy, że 15 listopadaNamsen kupił poza giełdą 762 513 akcji, po cenie 1,807 dol. za walor (pośrednim kursie było to 7,30 zł za szt.). Wysłaliśmy pytanie do FRAM FIZ, czy potwierdzarewelacje, że stał po drugiej stronie transakcji, o której poinformowano wśrodowym komunikacie. Czekamy na odpowiedź, która jeśli nadejdzie, zostaniedodana poniżej. „Jeżeli chodzi o nasze następne kroki, to będziemy podejmowaćwszelkie możliwe działania aby zablokować squeeze-out w Luksemburgu. Jeżelibędzie się toczył, będziemy walczyć o jak najwyższą cenę. Mamy niezależnewyceny, które ukazują na dużo wyższą wycenę Kernela, aniżeli obecna cena rynkowa”– zapewnia Rafał Rzeszotarski. - Czy się uda? Zobaczymy. Bo jeżeli rzeczywiście"ktoś" jest w stanie "zachęcić" sędziego w Luksemburgu doprzejścia na emeryturę, to równie dobrze może "zachęcić" CSSF dookreślonych działań na swoją korzyść, komentuje najnowsze wydarzenia naszrozmówca. Temat ściągnięcia Kernela z GPW budzi ogromne kontrowersje. Byćmoże jednym z wniosków po tej sprawie, jakkolwiek się ona nie skończy, będziepostulat takich zmian legislacyjnych, którelepiej będą chronić akcjonariuszy mniejszościowych, jeśli chodzi np. o ryzyka związanez notowaniem zagranicznego podmiotu na GPW . W obecnej formie wyraźnie widać, że ochrona ta jestniedostateczna, co nie było aż tak widoczne w tego typu sytuacjach wnieodległej przeszłości poza historią CEDC czy Nova KBM sprzed ponad 10 lat mało kto może już pamiętać. Ale wycofano też m.in. Orphée z siedzibą w Szwajcarii, Play Comunication z siedzibą w Luksemburgu, czy Talanx z siedzibą w Niemczech. Wtedy jednak najwięksiudziałowcy potrafili się w większości przypadków zachować bardziej"elgancko" w stosunku do mniejszościowych akcjonariuszy. Nie zmieniato faktu, że giełda to także, albo przede wszystkim ryzyko w wielu wymiarach,które trzeba samemu poznać i ocenić. Michał Kubicki Źródło: