Mennica Cornerstone i wojna o MLT

Pod koniec sierpnia 2024 r. ujawniliśmy, że zbankrutowała GGH PF Project 3 GGH Management 3 (GGH PF3), spółka z grupy Golub Gethouse (GG), właściciel połowy Mennica Legacy Tower (MLT). A miesiąc temu napisaliśmy, że giełdowa Mennica Polska, właściciel drugiej połowy biurowca, porozumiał się z syndykiem GGH PF3 w sprawie współpracy przy zarządzaniu Mennica Towers GGH MT (MT GGH MT), czyli spółką będącą właścicielem całego MLT. Zgodnie z porozumieniem Mennica – z pomocą innych spółek kontrolowanych przez jednego z najbogatszych Polaków Zbigniewa Jakubasa – przejęła kredyt bankowy, warty aż 91,3 mln EUR (395 mln zł) i pożyczyła MT GGH MT prawie 50 mln zł na spłatę długów podatkowych wobec urzędu skarbowego i miasta Warszawy. A sama MT GGH MT spłaciła wierzytelność wartą... 180 tys. zł, której część posłużyła spółce Cornerstone Partners (CP) do złożenia wniosku o upadłość właściciela MLT. Cornerstone, którego udziałowcami są znany biznesmen Przemysław Krych, były prezes PZU Andrzej Klesyk i znany w branży nieruchomości Paweł Dębowski, te 180 tys. zł jednak... zwrócił. I nadal domaga się ogłoszenia upadłości MT GGH MT. MLT to wynajęty w 95 proc. i dochodowy wieżowiec w ścisłym centrum Warszawy, który co miesiąc generuje około 4,5 mln zł zysku. Dlaczego więc spółka–właściciel jego połowy jest bankrutem, a w sądzie trwa postępowanie o ogłoszenie upadłości również spółki–właściciela całego biurowca, mimo że jej aktywa są o prawie 700 mln zł wyższe niż zobowiązania? Po pierwsze – grupa GG, do której należy połowa MLT, i która ma prawo zarządzania budynkiem, od kilku lat sama jest de facto bankrutem. A po drugie – już od ponad trzech lat wstrząsana jest ostrym sporem korporacyjnym, jaki toczą Cezary Jarząbek, prezes i wspólnik grupy GG, oraz jeden z jej największych inwestorów — rodzina Radziwiłłów. Jeszcze dłużej, bo od prawie czterech lat, połowę MLT od grupy GG chce odkupić Mennica, ostatnio za 135 mln EUR (583 mln zł) plus dług. Do transakcji wciąż jednak nie dochodzi, właśnie przez ujawniony przez PB konflikt po stronie grupy GG, dotyczący głównie tzw. waterfallu, czyli podziału wpływów ze sprzedaży. Giełdowa spółka liczyła, że pojawienie się syndyka w GGH PF3 pozwoli jej wreszcie na uporządkowanie sytuacji w MT GGH MT. Na przeszkodzie stanęła jednak wierzytelność o wartości 180 tys. zł. A konkretnie zwrócenie tej kwoty przez Cornerstone... - Spółka MT GGH MT jest niewypłacalna od ponad dwóch lat i dlatego nie możemy przyjąć tzw. selektywnej spłaty wierzyciela, bo za to grozi odpowiedzialność karna – mówi Andrzej Cytrycki, rzecznik prasowy CP. Dodaje, że w grę wchodzi nie tylko artykuł kodeksu karnego, dotyczący zaspokajania wybranych wierzycieli, ale i ten, mówiący o... praniu pieniędzy. - Zarzut Cornerstone jakoby spłata jego wierzytelności miała wypełniać znamiona czynu zabronionego jest nie tylko całkowicie bezpodstawny, ale i absurdalny, zaś sam zwrot spłaconych kwot pokazuje rzeczywiste intencje tego podmiotu – odpowiada Dominika Kozicka-Korbońska, prezes MT GGH MT, powołana do zarządu z ramienia Mennicy w rezultacie porozumienia giełdowej spółki z syndykiem GGH PF3. O jakich intencjach CP mówi? Mennica i MT GGH MT są przekonane, że wniosek o upadłość autorstwa Cornestone został złożony tylko po to, by właśnie CP mógł przejąć MLT, i to po cenie niższej, niż rynkowa, bo w trybie sprzedaży wymuszonej, charakterystycznej dla postępowania upadłościowego. Ma o tym świadczyć m.in. to, że CP złożył w sądzie wycenę MLT, datowaną na 30 sierpnia 2024 r., a więc na zaledwie kilka dni przed złożeniem wniosku o upadłość oraz, że została ona przygotowana na zlecenie siostrzanej spółki CP – Cornerstone Investment Management. Operat ten wycenia przy tym MLT na niecałe 1,2 mld zł, a w trybie sprzedaży wymuszonej mniej niż 900 mln zł. Nawet wyższa z tych kwot jest o około 400 mln zł niższa, niż wycena całego MLT, jaką dawała ostatnia z ofert Mennicy. - Sprzedaż nieruchomości spółki za kwoty wskazane w przedstawionej przez Cornerstone wycenie stanowiłoby działanie na szkodę wierzycieli i innych interesariuszy, w tym indywidualnych obligatariuszy grupy GG – mówi Dominika Kozicka-Korbońska. Chodzi o kilkaset osób, które nabyły obligacje trzech spółek stworzonych przez Cezarego Jarząbka: Golub Gethouse MLT, GGH MLT i MLT GGH, i od kilku lat nie mogą odzyskać zainwestowanych ponad 100 mln zł. Sprzedaż połowy MLT przy wycenie całego kompleksu na 1,6 mld zł dawałaby dużą szansę na zaspokojenie obligatariuszy. Sprzedaż całego budynku za 1,2 mld zł musiałaby już dla nich oznaczać dużą redukcję. Tymczasem Andrzej Cytrycki zapewnia, że Cornerstone wcale nie zamierza nabywać MLT. Zaraz jednak dodaje, że zainteresowani nabyciem MLT są właściciele CP, czyli Przemysław Krych, Andrzej Klesyk i Paweł Dębowski, którzy chcą go kupić wspólnie z innym funduszem inwestycyjnym, niezwiązanym z Cornerstone, i za pieniądze tegoż funduszu. - Mówimy o dużym brytyjskim funduszu, który zarządza aktywami o wartości ponad 5 mld euro i inwestuje m.in. pieniądze instytucji finansowych z Azji. Nie mamy jego zgody na ujawnianie nazwy – dodaje Paweł Dębowski. Z operatem przedstawionym w sądzie przez CP wiąże się jeszcze jedna kontrowersja. Powstał on w oparciu o faktyczne warunki cenowe umów najmu powierzchni w MLT, pochodzące z sierpnia 2023 r. Czyli dane poufne, co podkreśla prezes MT GGH MT. Skąd Cornerstone je pozyskał? - Dane wykorzystane do wycen otrzymaliśmy w przeszłości zgodnie z prawem od poprzednich władz spółki – odpowiada Andrzej Cytrycki. To oznacza, że źródłem mogły być dwa nieuznające się nawzajem zarządy MT GGH MT: jeden Cezarego Jarząbka i drugi Radziwiłłów. Nasze pytanie o to, kto konkretnie był źródłem informacji, rzecznik prasowy CP skwitował stwierdzeniem, że był to... były członek zarządu spółki, który prosił o zachowanie jego tożsamości w poufności. - Nie mamy w tej sprawie sobie nic do zarzucenia. Zawsze działaliśmy i działamy w pełni legalnie. Wzywamy do takiego samego działania wszystkich interesariuszy i akcjonariuszy MT GGH MT, co obecnie nie ma miejsca, albowiem dotarły do nas – od osób trzecich – informacje o groźbach karalnych i nieskutecznych próbach wymuszenia ze strony niektórych akcjonariuszy, nakierowanych na zmuszenie CP do wycofania wniosku o upadłość. Oczywiście nic takiego nie nastąpi, a oceny zasadności wniosku o upadłość dokona sąd – mówi Andrzej Cytrycki. Cornerstone podtrzymuje, że MT GGH MT jest niewypłacalna, a jej wszystkie wymagalne i przeterminowane zobowiązania sięgają prawie 800 mln zł. - Twierdzenia Cornerstone, jakoby spółka nie była w stanie spłacać swoich zobowiązań i nadaje się do upadłości są pozbawione jakichkolwiek podstaw. Spółka jest wypłacalna, a zarząd zawarł porozumienie z wszystkimi wierzycielami kredytowymi, a pozostałych wierzycieli spłacił. Regulujemy też w niezakłócony sposób swoje bieżące zobowiązania – mówi Dominika Kozicka-Korbońska. I podkreśla, że spłata objęła zobowiązania kilkaset razy większe od wierzytelności Cornerstone, a główni wierzyciele finansowi spółki, o łącznej wartości zaangażowania dwa tysiące razy większej, nie tylko nie domagają się, ale i nie widzą podstaw do ogłoszenia upadłości. CP z kolei podkreśla, że pożyczka udzielona MT GGH MT przez podmioty powiązane z Mennicą Polską, została zabezpieczona hipoteką na nieruchomości, co ma być działaniem szkodliwym dla innych wierzycieli. Mennica i MT GGH MT stanowczo się z tym nie zgadzają. I podkreślają, że pożyczka została zawarta na warunkach rynkowych, „niezwykle korzystnych” dla MT GGH MT, a jej koszty są znacznie niższe niż „jakiekolwiek inne dostępne finansowanie zewnętrzne”, a także odsetki od zaległości podatkowych, ponoszone przez spółkę wcześniej. Cornerstone podnosi jeszcze coś: że w zamian za pożyczone przez Mennicę pieniądze syndyk GGH PF3, czyli spółka Janda Możdżeń Restrukturyzacje (JMR) zrzekł się samodzielnej kontroli nad MT GGH MT, a tym samym – zdaniem CP – obniżył wartość masy upadłościowej GGH PF 3 o ponad 100 mln zł. To m.in. dlatego, choć pierwotnie Cornerstone wnioskował o to, by tymczasowym nadzorcą sądowym została właśnie JMR, ostatecznie wystąpił do sądu by na tegoż nadzorcę wyznaczył kogoś innego. Mirosław Możdżeń, prezes JMR, odpiera te zarzuty. - Wszelkie działania JMR podjęte w postępowaniu upadłościowym GGH PF3 motywowane były zabezpieczeniem aktywów masy upadłości, czyli 50 proc. akcji MT GGH MT i 100 proc. udziałów w spółce GGH MT, będącej komplementariuszem MT GGH MT. To nieprzywrócenie podmiotom zależnym od GGH PF3 działalności operacyjnej skutkowałoby zmniejszeniem wartości tych aktywów, a co za tym idzie uszczupleniem masy upadłości. Brak działań ze strony syndyka, występującego w imieniu akcjonariusza MT GGH MT, mógłby bowiem skutkować ogłoszeniem upadłości tej spółki – mówi Mirosław Możdżeń. I podkreśla, że jako syndyk GGH PF3 nie zrzekł się żadnych uprawnień, bo warunkowy zapis porozumienia z Mennicą, mówiący o prawie do powoływania przez nią jednego członka zarządu GGH MT, ostatecznie nie wszedł w życie ze względu na brak zgody sędziego-komisarza.