Zabka polska ale z Luksemburga. Przygody z zagranicznymi spokami na GPW

Trwa oferta publiczna Grupy Żabka, ale inwestorzy powinni pamiętać,że to spółka akcyjna funkcjonująca według prawa luksemburskiego.Po wejściu na GPW będzie 43. zagraniczną firmą na rynku głównym. Przypominamy najbardziej jaskrawe historie, jakie na GPWmiały miejsce z udziałem takich spółek. fot. Robert Gardziński / / FORUM Grupa Żabka SA to spółka akcyjna według prawaluksemburskiego. Skrót „SA” odnosi się do francuskiego tłumaczenia jej formyprawnej, czyli société anonyme . Luksemburg,gdzie jest zarejestrowana, to popularny kraj siedziby wśród innych dużych podmiotównotowanych na GPW, takich jak np. Allegro, czy Kernel. Zagraniczna reprezentacja na GPW Po wejściu na parkiet Grupa Żabka będzie już 8. spółką z Luksemburga notowanąna rynku głównym. To w tej chwili najbardziej popularny kraj pochodzeniazagranicznych spółek na GPW. Pod tym względem, na drugim miejscu są Cypr (6spółek) i Estonia (6 spółek) . Po dwóch reprezentantów na GPW mają Austria, Bułgaria,Holandia, Litwa, Węgry, czy USA. Spółki zagraniczne na GPW Spółka Państwo Sektor GREENX METALS LIMITED Australia górnictwo węgla IMMOFINANZ AG Austria wynajem nieruchomości WARIMPEX FINANZ AG Austria wynajem nieruchomości EUROHOLD BULGARIA AD Bułgaria ubezpieczenia SOPHARMA AD Bułgaria produkcja leków AGROTON PUBLIC LIMITED Cypr produkcja rolna i rybołówstwo ASBISC ENTERPRISES PLC Cypr komputery i elektronika ASTARTA HOLDING PLC Cypr produkcja rolna i rybołówstwo KDM SHIPPING PUBLIC LIMITED Cypr transport MLK FOODS PUBLIC COMPANY LTD Cypr żywność OVOSTAR UNION PC LTD Cypr żywność ČEZ. A.S. Czechy energetyka AS SILVANO FASHION GROUP Estonia odzież i obuwie ATLANTIS SE Estonia działalność inwestycyjna CITY SERVICE SE Estonia usługi dla przedsiębiorców FON SE Estonia pośrednictwo finansowe INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE Estonia pośrednictwo finansowe INVESTMENT FRIENDS SE Estonia pośrednictwo finansowe MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Francja napoje AMREST HOLDINGS SE Hiszpania hotele i restauracje BANCO SANTANDER S.A. Hiszpania banki komercyjne PHOTON ENERGY N.V. Holandia energia odnawialna PLAZA CENTERS N.V. Holandia wynajem nieruchomości AB INTER RAO LIETUVA Litwa energetyka AB NOVATURAS Litwa biura podrózy Allegro Luksemburg handel internetowy COAL ENERGY S.A. Luksemburg górnictwo węgla CPI FIM SA Luksemburg wynajem nieruchomości IMC S.A. Luksemburg produkcja rolna i rybołówstwo KERNEL HOLDING S.A. Luksemburg żywność KSG AGRO S.A. Luksemburg produkcja rolna i rybołówstwo SADOVAYA GROUP S.A. Luksemburg górnictwo węgla TATRY MOUNTAIN RESORTS. A.S. Słowacja hotele i restauracje KRKA. TOVARNA ZDRAVIL Słowenia produkcja leków REINHOLD EUROPE AB Szwecja wynajem nieruchomości HUUUGE. INC. USA gry SILVAIR. INC. USA oprogramowanie ENEFI VAGYONKEZELŐ NYRT. Węgry energia odnawialna MOL MAGYAR OLAJ Węgry wydobycie i produkcja PEPCO GROUP N.V. Wielka Brytania artykułu codziennego użytku UNICREDIT S.P.A Włochy banki komercyjne SERINUS ENERGY PLC Wyspa Jersey wydobycie i produkcja Dane gpw.pl Grupa Żabka z Luksemburga Wracając do Żabki, przypomnijmy strukturę organizacyjną, wktórej znajdują się także spółki zależne, zarejestrowane w Polsce. Podkreślmy,że do obrotu giełdowego wejdą akcje spółki dominującej zarejestrowanej w Luksemburgu. To Zabka Group SA., którą kontroluje w 100 proc. polską spółkę Żabka Polska sp.z o.o. oraz luksemburską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Żabka InternationalS.a.r.l. Ta druga odpowiada za ekspansję Grupy w Rumunii poprzez FrooRomania i przejętą spółkę dystrybucyjną DRIM Daniel. Żabka Polska to z koleistruktura w sumie powiązanych kapitałowo 17 spółek. To m.in. Maczfit odpowiadającyza biznes cateringu dietetycznego, Żabka Nano stojąca za autonomicznymi sklepamibez kas i skanowania produktów oraz szereg innych spółek zajmujących sięlogistyką, inwestycjami, czy handlem online. Porządkowanie struktury Grupy w największym stopniu dokonałosię ponad dwa lata temu. W dniu 18 maja 2022 roku nastąpiło połączenietransgraniczne, kiedy to Żabka Polska sp. z o.o. przejęła jej jedynegowspólnika, tj. luksemburską spółkę Heket Holdings . W zamian, wszystkie udziały wŻabka Polska Sp. z o.o. zostały przyznane jedynemu wspólnikowi spółkiprzejmowanej – Zabka Group SA. wynikaz raportu Żabki, który opisywaliśmy w ubiegłym roku . Kto sprawuje nadzór nad zagranicznymi spółkami na GPW? Z punktu widzenia wykonywania praw akcjonariusza liczy się tylkoluksemburska spółka Zabka Group, której akcje są przedmiotem oferty publicznej,a 17 października wejdą do obrotu na GPW. Kto w takim raziesprawuje kontrolę nadzorczą nad luksemburską spółką, która będzie notowana wWarszawie? Kto zatwierdza prospekt przed ofertą publiczną? I gdzie w tym wszystkimjest polska Komisja Nadzoru Finansowego? „W przypadku emitentów zagranicznych z siedzibą w UniiEuropejskiej, którzy zamierzają przeprowadzić ofertę publiczną akcji w Polsceoraz ubiegać się o notowanie akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych wWarszawie, organem właściwym w sprawach związanych z zatwierdzeniem prospektuoraz ofertą jest zasadniczo organ nadzoru państwa macierzystego, czyli państwasiedziby emitenta. W przypadku Zabka Group SA właściwym organem nadzoru jestorgan luksemburski, czyli CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier,przyp. red.)” – wyjaśnia redakcji Bankier.pl Jacek Barszczewski, rzecznik KNF-u. Czy w takim razie polski nadzorca nie bierze żadnego udziałuw procesie wprowadzenia Żabki na giełdę? Jacek Barszczewski tłumaczy, że sama ofertamoże być przeprowadzona w Polsce po zatwierdzeniu prospektu przez właściwyorgan państwa macierzystego oraz jego „paszportowaniu” do Polski. Tonotyfikacja po złożonym przez spółkę prospekcie. Grupa Żabka o takim zgłoszeniudo KNF informowała w prospekcie opublikowanym 1 października, a KNF tego samegodnia go „paszportowała”. knf.gov „Oznacza to, że KNF w ramach nadzoru nad ofertą publicznątakich spółek ma ograniczone możliwości, z których może skorzystać. PrzykładowoKNF może poinformować zagraniczny organu nadzoru o konieczności uzupełnieniaprospektu o nowe istotne informacje, przy czym suplement do prospektuobejmujący takie nowe informacje w takim przypadku byłby zatwierdzany przezorgan zagraniczny” – precyzuje Jacek Barszczewski. „KNF nie ma uprawnień do weryfikacji prospektów zatwierdzonychprzez państwa macierzyste” – informuje nadzorca na stronie internetowej. Tyle o samej ofercie, o której szczegółach „technicznych” zperspektywy inwestorów detaliczny pisaliśmy w artykule „Inwestorze,to warto wiedzieć o ofercie ”. Trzeba jednak mieć świadomość ryzyka, jakiewiąże się z inwestowaniem w spółki zagraniczne. Warto zaznaczyć, że z regułypodleganie przez spółkę przepisom prawnym innego kraju w przypadku sporów inieprawidłowości kompetencja organów zagranicznych, a więc i sądów. „Bardzo istotne jest w takich przypadkach, aby inwestorzy,przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji spółki zagranicznej, zapoznali się zprzepisami regulującymi zasady działania takich spółek i wynikających z nichróżnicach w stosunku do spółek polskich a tym samym oszacowali tzw. ryzykoregulacyjne. Przepisy miejsca siedziby spółki zagranicznej mogą odmienniekształtować prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz sposób funkcjonowania tejspółki, w tym zasady podejmowania decyzji korporacyjnych o np. o delistingu” –przypomina rzecznik KNF-u. Pamiętne przykłady zagranicznych spółek na GPW Najbardziej jaskrawym przykładem, różnic regulacyjnych spółekprawa handlowego jest szeroko opisywana na Bankier.pl sprawa luksemburskiejspółki Kernel , której Rada Dyrektorów, a nie jak w polskim prawie walnezgromadzenie akcjonariuszy określoną większością przy odpowiednim kworum, podjęładecyzję o zdjęciu spółki z GPW. Być może najbardziej kontrowersyjny przykładnie jest reprezentacyjny dla szerokiego grona innych spółek zarejestrowanych w Luksemburgu,ale pokazuje ryzyka, jakie stoją za różnicami regulacyjnymi. WLuksemburgu spółki mogą działać w modelu monistycznym, gdzie mamy np. RadęDyrektorów, która pełni zarówno funkcje zarządu, jak i nadzoru. Możnapowiedzieć, że system luksemburski oferuje większą elastyczność, co czyni goatrakcyjnym dla międzynarodowych inwestorów i emitentów. Innym przykładem jest sprawa sprzed ponad 10 lat dotyczącaspółki CEDC, właściciela takich marek wódki jak Bols czy Żubrówka ,która była zarejestrowana w USA. W jej przypadku polscy akcjonariusze „przejechali” się na przepisachupadłościowych stanu Deleware (gdzie zarejestrowany jest Huuuge), kiedy po bankructwie emitenta jego akcje"zniknęły" z giełdy, a ich posiadacze z dnia na dzień przestali miećdo nich jakiekolwiek prawa. Zagraniczne spółki, należy także mieć dobrze poznane pod względemakcjonariatu i tego kto za nimi stoi, nie tylko bezpośrednio, ale też pośrednio.Przekonali się o tym inwestorzy litewskiej spółki AB Inter RAO Lietuva działającej na rynku energii elektrycznej w regionie bałtyckim. Jejwiększościowym udziałowcem jest RAO Nordic OY, fińska spółka zależna Inter RAOUES, czołowego rosyjskiego producenta energii. Przewodniczącym rady dyrektorówbył Igor Sieczin - prezes Rosnieftu, którego objęły sankcje po napadzie Rosjina Ukrainę. Rachunki spółki z GPW w ich wyniku zablokowano, a handel akcjami zawieszono, sama spółka została postawionawkrótce stan likwidacji. Przykłady sytuacji można mnożyć, p rzypomnijmy decyzję BankuSłowenii o unieważnieniu wszystkich papierów wyemitowanych przez NovaKBM , który był notowany na GPW. Co prawda można było ubiegać się o swego rodzajuodszkodowanie, ale przed sądem w Słowenii. Bywa, że świadomość różnic w regulacjachprawnych np. co do wartości nominalnych akcji pomaga zarobić jak w przypadku estońskich spółekkontrolowanych przez Mariusza Patrowicza . Warto wiedzieć o innych wymogach informacyjnych. Bywało ibywa tak, że spółki z innego kraju latami nie publikują żadnych informacji naswój temat. Nie pokazują raportów okresowych, raportów bieżących. danych operacyjnych. Przez to, żesą pod nadzorem w innych państwach, KNF na gruncie obecnych przepisów niewielemoże. Tak jak i GPW, gdzie ich akcje są notowane. W skrajnych przypadkach może dojśćdo takiej sytuacji jak z niemiecką spółką Sleepz AG, która ostatni raport bieżącypokazała w październiku 2020 r., a jej akcjami handlować można było do listopada2023 r., kiedyGPW wykluczyła je z obrotu, gdy otwarto postępowanie upadłościowe. „Inwestorzy (...) powinni zapoznać się z przepisamiregulującymi zasady działania takich spółek i wynikających z nich różnic wstosunku do spółek polskich, a tym samym oszacować ryzyko regulacyjne. Przepisymiejsca siedziby spółki zagranicznej mogą odmiennie kształtować prawa iobowiązki akcjonariuszy oraz sposób funkcjonowania tej spółki – przypomina KNF na swoje stornie poświęconej nadzorowi nad zagranicznymi spółkami. Źródło: