Szefowie spoek z GPW nie musza sie bac pozwow

Na początku 2023 r. akcje Credit Suisse w sześć tygodni spadły o 75 proc. po tym, jak liczne skandale i problemy wewnętrzne doprowadziły znaną firmę do bankructwa i wymuszonego przejęcia przez UBS, głównego konkurenta. Inwestorzy nie pozostali bezczynni: złożyli pozew zbiorowy przeciwko 29 byłym menedżerom szwajcarskiego banku i audytorom. Koniec końców nic nie ugrali, ale 2023 r. był znakomity dla inwestorów i reprezentujących ich prawników – udało się wywalczyć 7,9 mld USD, najwięcej od pięciu lat. Największym było odszkodowanie w wysokości 1 mld USD od amerykańskiego banku Wells Fargo. Polskie prawo jasno mówi, że w wypadku wyrządzenia szkody spółce odpowiedzialność spada na członków zarządu. - W polskim prawie to nie spółka giełdowa ponosi odpowiedzialność za spadek wartości akcji, tylko ludzie nią kierujący za wyrządzenie spółce szkody, która doprowadziła do spadku kursu. Pojedynczy akcjonariusz mniejszościowy może złożyć pozew przeciwko członkowi zarządu w imieniu spółki, ale w wypadku pozytywnego rozstrzygnięcia to spółka dostałaby odszkodowanie. Skutkuje to tym, że w praktyce jest to martwy instrument – mówi Piotr Haiduk, partner kancelerii Romanowski i Wspólnicy. Inną drogą dla rozczarowanych akcjonariuszy jest złożenie formalnej skargi do KNF. Inwestor może w niej zawrzeć uwagi do działań członków władz spółki w sprawie m.in. komunikacji czy modelu działalności, a jeśli istnieje podejrzenie popełnienia przestępstwa oszustwa lub fałszowania dokumentów, można złożyć zawiadomienie do prokuratury. Jeżeli dowody okażą się wystarczające, sprawa trafi do sądu. Sytuację można też spróbować rozwiązać wewnętrznie – akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie w celu odwołania członka rady nadzorczej lub zlecenia audytu działalności całego zarządu. Plany te jednak mogą zostać pokrzyżowane w razie sprzeciwu akcjonariusza większościowego. - Aby rozpocząć roszczenia przeciwko członkom zarządu, konieczna jest zgoda walnego zgromadzenia, co w Polsce może stanowić problem szczególnie w tych wypadkach, w których akcjonariusz większościowy nie chce występować z takim roszczeniem. Jeśli akcjonariusz większościowy nie wyrazi zgody, to sprawa idzie w zapomnienie. Akcjonariat spółek amerykańskich jest o wiele bardziej rozproszony i jest realna szansa, że inwestorzy dostaną sensowną kwotę odszkodowania. Ponadto roszczenie z perspektywy akcjonariuszy mniejszościowych po prostu może dużo kosztować i zwykle są małe szanse na sukces – dodaje Piotr Haiduk. Jeśli próba wewnętrznego rozstrzygnięcia się nie uda, akcjonariusze mogą połączyć siły i wnieść pozew zbiorowy o odszkodowanie przeciwko członkowi rady nadzorczej (grupa poszkodowanych musi składać się z co najmniej dziesięciu osób). W Polsce największym echem odbiły się pozwy zbiorowe złożone przeciwko CD Projektowi - ale nie przez rodzimych, lecz amerykańskich inwesotrów. Stało sie to po niesławnej premierze "Cyberpunka 2077" pod koniec 2020 r. Na przełomie lat 2020/21 kancelarie z USA, działające w imieniu posiadaczy amerykańskich kwitów depozytowych opartych na akcjach CD Projektu, wniosły pozwy zbiorowe przeciwko spółce i członkom zarządu. Zarzuty dotyczyły m.in. przekazania informacji dotyczących „Cyberpunka 2077”, które wprowadzały inwestorów w błąd. Skończyło się ugodą o wartości 1,85 mln USD. Część tej kwoty została pokryta przez ubezpieczyciela. W Polsce pozew zbiorowy nie jest popularną praktyką ze względu na m.in. powolność postępowań czy wysokie koszty obsługi prawniczej. - Postępowanie zbiorowe ma słabości. Często kwota odszkodowania jest relatywnie mała, a nakład pracy potrzebny do przygotowania sprawy jest duży. Prawnikom o wiele bardziej opłaca się obsłużyć jednego dużego klienta niż kilkadziesiąt czy kilkaset osób naraz. Zorganizowanie pozwu zbiorowego dla np. 10 tys. ludzi byłoby kolosalnym przedsięwzięciem z administracyjnego punktu widzenia i może trwać lata. Nawet jeśli taki pozew uda się przygotować, to polskie sądy nie są przystosowane do obsługi tak dużej sprawy, co może znacznie wydłużyć postępowanie. Najlepszym przykładem są pozwy frankowiczów – osoby, które zdecydowały się samodzielnie pozwać bank, dostały odszkodowanie szybciej i wydały mniej niż osoby, które zdecydowały się na pozew zbiorowy – mówi Piotr Haiduk. Z danych Ministerstwa Sprawiedliwości wynika, że w 2023 r. sądy I instancji wydały 61 tys. wyroków w sprawach kredytowych, czyli o 69 proc. więcej r/r. Szacuje się, że obecnie toczy się 190 tys. spraw związanych z kredytami frankowymi. Najgłośniejsze pozwy zbiorowe zostały wytoczone m.in. przeciwko Santanderowi, Bankowi Millennium i mBankowi. - Niestety, na przykładzie frankowiczów można stwierdzić, że razem znaczy wolniej. Postępowanie zbiorowe w Polsce (i nie tylko) na ogół jest wolnym procesem, jest dużo przepychanek proceduralnych. Przede wszystkim sąd musi najpierw zastanowić się, czy sprawa w ogóle spełnia przesłanki do rozpoznania jej jako sprawy zbiorowej – mówi Wojciech Sadowski, partner w kancelarii Queritius. W Polsce pozew zbiorowy nie jest popularną praktyką ze względu na m.in. powolność postępowań czy wysokie koszty obsługi prawniczej. Wysokie koszty, długi czas oczekiwania i minimalna szansa na wygraną odstręczają inwestorów od podejmowania działania. Do tego dochodzi jeszcze słabe przygotowanie merytoryczne sędziów. - W Polsce mamy systemowy problem z wymiarem sprawiedliwości. Sprawy toczą się latami, a w wypadkach dotyczących rynku kapitałowego dochodzi złożona i często bardzo trudna materia merytoryczna, na którą nierzadko sędziowie nie są wystarczająco przygotowani. Widziałem orzeczenia, które naprawdę mogły szokować i świadczyły o kompletnym niezrozumieniu rynku kapitałowego. Do tego dochodzą koszty sądowe czy koszty obsługi prawnej, które musi ponieść powód. W konsekwencji inwestorzy nawet jeśli uważają, że mają rację, to nie chcą podjąć ryzyka batalii sądowej i poniesienia kosztów. Obawiają się, że sprawa trwać będzie latami i niekoniecznie może być rozstrzygnięta w sposób rzetelny – mówi Piotr Cieślak, dyrektor zarządzający Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Ekspert dodaje, że sprawniejszy wymiar sprawiedliwości jest kluczowy do zwiększenia aktywności inwestorów. - Do większej aktywności inwestorów przed wymiarem sprawiedliwości potrzebna jest przede wszystkim większa wiara i przekonanie, że sprawy będą każdorazowo rozstrzygane przez właściwych, przygotowanych do tego merytorycznie sędziów oraz że będą przebiegać sprawnie. Stowarzyszenie nie wspierało do tej pory akcjonariuszy w postępowaniach grupowych, ale miało okazję wspierać grupy inwestorów w postępowaniach prowadzonych w tradycyjnym trybie. Od lat apelujemy o stworzenie dedykowanej jednostki wymiaru sprawiedliwości, która zajmowałaby się rozstrzyganiem przestępstw finansowych, w tym m.in. związanych z rynkiem kapitałowym. Uważamy, że jest to najlepsza recepta – tłumaczy Piotr Cieślak.