Rejestr akcjonariuszy zrodzi problem w Fallen Leaf

„Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółka dopełni czynności niezbędnych do dokonania wpisu dotyczącego obejmującego [obejmującego akcje – red.] oraz nowych akcji do rejestru akcjonariuszy spółki przez podmiot prowadzący przedmiotowy rejestr” – taki zapis znajduje się w umowie, na podstawie której gamingowa spółka Fallen Leaf sprzedawała swoje akcje na rynku niepublicznym w czerwcu 2022 r. W tym czasie zapowiadała premierę swojej pierwszej produkcji – „Fort Solis” – na pierwszy kwartał 2023 r., a z jej odbiorem wiązała to, czy w myśl wcześniejszych zapowiedzi upubliczni się na NewConnect, czy może nawet na rynku głównym GPW. Rok później datą premiery gry był już 22 sierpnia 2023 r., a debiut na NewConnect został przesunięty na przełom lat 2023/24. W listopadzie 2023 r. Piotr Kurkowski, prezes Fallen Leaf, mówił już o debiucie w drugim kwartale 2024 r. Trzy miesiące później terminem wejścia na NewConnect były już wakacje, a więc trzeci, a nie drugi kwartał. - Niewykluczone, że zbiegnie się to z premierą naszego drugiego tytułu, która jest zaplanowana na czerwiec/lipiec – zapowiadał Michał Pietrzkiewicz, członek zarządu Fallen Leaf odpowiedzialny za finanse. W połowie wakacji przekazał nam, że Fallen Leaf ma podpisaną umowę z autoryzowanym doradcą, spółką MyInvests, sam dokument informacyjny jest w zasadzie gotowy, a zwłoka w jego złożeniu w 2024 r. wynika z ogólnego sentymentu giełdowego względem spółek produkujących gry wideo i jest to jasno komunikowane inwestorom Fallen Leaf. Z tą jasnością komunikacji nie wszystko jest chyba w porządku. Spółka jest w sporze z akcjonariuszem, który objął akcje w czerwcu 2022 r. i mimo braku debiutu na NewConnect chciałby wyjść z inwestycji, korzystając z opcji put zawartej w umowie inwestycyjnej. Jak twierdzi inwestor, pierwsze rozmowy na temat przynajmniej częściowego wyjścia z inwestycji rozpoczął w listopadzie 2023 r., a w maju 2024 r. formalnie poinformował spółkę, że chciałby skorzystać z opcji put. Wtedy okazało się, że mimo wspomnianej na początku artykułu klauzuli w umowie objęcia akcji inwestor nie figuruje w rejestrze akcjonariuszy. Skoro zaś nie figuruje w rejestrze, to nie może skorzystać z opcji put. Prezes Fallen Leaf zaznacza, że jedyną opcją wykonania opcji put jest skup akcji własnych przez spółkę, to zaś wymaga decyzji walnego zgromadzenia, o czym akcjonariusz doskonale wie, a mimo to nie zrobił nic, by walne z takim punktem obrad zwołać. W rozmowie z PB Piotr Kurkowski przyznał jednak, że przez dwa lata nie wpisał inwestora do rejestru akcjonariuszy, bo nie miał jego pełnomocnictwa. Tego ostatniego ma wymagać Dom Maklerski Navigator, prowadzący rejestr akcjonariuszy Fallen Leaf. DM Navigator nie jest skłonny do wyjaśnienia sprawy. „(...) szczegóły dotyczące konkretnych wpisów dokonywanych w rejestrze akcjonariuszy objęte są tajemnicą zawodową i DM Navigator nie może podawać okoliczności związanych z ujawnianiem akcjonariuszy w rejestrze prowadzonym dla spółki. Przypominamy jednak, że dom maklerski, jako podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, zobowiązany jest do uzyskania przed dokonaniem wpisu szczegółowych informacji dotyczących akcjonariusza – brak przekazania takich informacji zazwyczaj uniemożliwia dokonanie ujawnienia akcjonariusza” – przekazał PB Patryk Piwowarek, adwokat DM Navigator. Piotr Stelmachowski, radca prawny z kancelarii CGO Legal Chajdas Gawlak Owczarek, przypomina, że zgodnie z Kodeksem spółek handlowych podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje w nim wpisów na żądanie spółki lub osób mających interes prawny w dokonaniu wpisu niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia. - Nie jest wymagane, aby akcjonariusz (a ściślej – osoba, która objęła akcje w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki i nie jest jeszcze wpisana do rejestru akcjonariuszy) udzielił pełnomocnictwa spółce do wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Spółka może bowiem samodzielnie złożyć wniosek o wpis, jako że jej legitymacja do występowania wobec podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wynika wprost z ustawy – podkreśla Piotr Stelmachowski. - W NWAI Domu Maklerskim nie uzależniamy dokonania wpisu do rejestru akcjonariuszy od posiadania przez spółkę upoważnienia od akcjonariusza do żądania dokonania wpisu. Naszym zdaniem uprawnienie spółki do żądania dokonania wpisu wynika wprost z przepisów kodeksu handlowego – wtóruje mu Szymon Jędrzejewski, członek zarządu NWAI DM. Domu maklerski Q Securities wychodzi z założenia, że większość dokumentów wymaganych do przeprowadzenia operacji w rejestrach akcjonariuszy jest w posiadaniu spółek. Chodzi o: uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, aktualne statuty spółek, spisy nabywców akcji nowych serii i żądania złożenia dyspozycji w rejestrze. Akcjonariusz w celu ujawnienia w rejestrze ma tylko oświadczyć swoje dane osobowe lub nazwę firmy, adres zamieszkania lub siedziby oraz adresy do doręczeń tradycyjnych lub elektronicznych – czyli dostarczyć jeden dokument o nazwie „Oświadczenie o adresie oraz zgoda na komunikację”. Adres akcjonariusza Fallen Leaf jest w umowie objęcia akcji. Spółka niewątpliwie ma też z nim kontakt w formie elektronicznej. Inwestor nie przypomina sobie, by poza umową objęcia akcji wypełniał jakikolwiek inny dokument. Przedstawiciele kancelarii CGO oraz NWAI DM zwracają zaś uwagę na przepisy dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (AML). - Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest prawnie zobowiązany do dokonania identyfikacji klienta (w tym przypadku osoby podlegającej wpisowi do rejestru akcjonariuszy). W praktyce odbywa się to najczęściej poprzez wypełnienie i podpisanie przez akcjonariusza formularza identyfikacyjnego oraz tzw. ankiety Głównego Inspektora Informacji Finansowej, jak również dostarczenie przez akcjonariusza kopii swojego dokumentu tożsamości. Takie dokumenty akcjonariusz powinien dostarczyć spółce, która je następnie załącza do wniosku o wpis do rejestru akcjonariuszy, natomiast wzory formularza i ankiety wraz z instrukcją ich wypełnienia powinny być zapewnione przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy – twierdzi Piotr Stelmachowski. - Jesteśmy zobowiązani m.in. zbierać oświadczenia AML inwestorów obejmujących akcje i poddawać je analizie – potwierdza Szymon Jędrzejewski. Członek zarządu NWAI DM zaznacza, że jest to utrudnione zwłaszcza w przypadku emisji organizowanych przez platformy crowdfundingowe, które zazwyczaj starają się uprościć proces nabycia akcji i nie zawsze umożliwiają zebranie danych wymaganych przepisami AML.